基本案情

重庆市綦江区亿德小额贷款股份有限公司成立于2013年10月8日，原告重庆凯明建筑工程有限公司、原告四川环宇房地产开发有限责任公司系该公司股东，各持10%股权；被告重庆华强控股（集团）有限公司亦为该公司股东，持有27%股权。为规避金融监管，华强控股公司作出《关于以内部员工名义在小贷公司借款的相关规定》，明确以员工名义在小贷公司借款全额转入公司指定账户，借款本金、利息及所有费用由公司归还、缴纳，因此所发生的法律纠纷由公司承担等。

2014年11月18日，华强控股公司以员工名义向亿德小贷公司借款500万元，期限自2014年11月19日起至2015年11月19日止，执行月利率1.8%。同日，刘茂然、郭虹君、华强控股公司等为该债务提供保证担保。此后，华强控股公司按员工借款合同的约定，向亿德小贷公司归还了部分借款利息。但自2015年3月2日起未再归还利息，也未归还借款本金，亿德小贷公司也未依法向华强控股公司要求归还借款。凯明建筑公司等作为亿德小贷公司的股东，认为亿德小贷公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规及公司章程，已给公司造成严重损失，致公司经营发生严重困难，其怠于要求被告履行归还借款本息合同义务的不作为，已将公司置于即将超过借贷债权诉讼时效及保证期的法律风险之中，情况十分紧急，遂起诉至法院，请求确认亿德小贷公司对华强控股公司享有500万元本金及利息的债权，并请求判令担保人对债务承担连带清偿责任。

裁判结果

区法院经审理后认为，华强控股公司因经营需要向亿德小贷借款，双方对借款事项已达成合意，但因华强控股公司系亿德小贷公司的股东，受金融监管政策的约束，双方不便于直接签订借款合同，遂约定以华强控股公司员工的名义签订借款合同和担保合同，由实际用款人华强控股公司承担还款责任。故亿德小贷公司与员工所签订的《个人借款合同》以及与担保人所签订的《保证合同》，均系各方以虚假的意思表示签订的合同，该民事法律行为应为无效。而该虚假的意思表示所隐藏的真实意思则是亿德小贷公司与华强控股公司的借贷关系，亿德小贷公司与华强控股公司为该借款合同实际的贷款人和借款人，双方借贷关系有效成立，依据该借款合同而借出的款项由华强控股公司实际使用，归还本金和利息的义务，也应由华强控股公司承担。因亿德小贷公司与担保人所签订的《保证合同》，系虚假的意思表示，其行为无效，原告主张的担保关系不成立。遂判决：一、亿德小贷公司对华强控股公司享有500万元借款本金及利息；二、驳回原告凯明公司等的其余诉讼请求。一审判决后，各方当事人均未上诉。

典型意义

出资入股其他公司是企业对外投资经营的常见形式，保护民营企业入股经营收益和管理等股东权利是依法平等全面保护民营企业的重要内容。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，当董事、高级管理人员给公司造成损失时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。本案法院依法受理民营企业作为股东提起的损害公司利益责任纠纷，支持民营企业作为股东维护公司权益的请求，切实保护了民营企业的合法权益。

区普法办提供